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La struttura di corporate governance

Il sistema di corporate governance del Gruppo Enel è conforme ai princípi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell’edizione da ultimo modificata nel mese di luglio 2015, e si ispira alle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, alle best practice internazionali. Il sistema di governo societario è essenzialmente orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

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Collegio Sindacale

È chiamato a vigilare circa l’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princípi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; sul processo di informativa finanziaria, nonché sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l’indipendenza della società di revisione legale dei conti; e, infine, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.

Società di revisione

La revisione contabile è affidata a una società specializzata iscritta nell’apposito registro, nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Nominato dall’Assemblea ordinaria del 22 maggio 2014, è composto al 31 dicembre 2016 da nove membri. Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte, occupandosi in 12 riunioni di temi legati alla governance, alla sostenibilità, al Codice Etico e al Modello 231. Il Consiglio ha istituito nel proprio ambito i seguenti quattro comitati:

  • Comitato per le Nomine e le Remunerazioni: supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative, tra l’altro, alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso, nonché alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • Comitato Controllo e Rischi: supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative, tra l’altro, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
  • Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità: assiste il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo, e vigila sui temi di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle dinamiche di interazione di quest’ultima con tutti gli stakeholder;
  • Comitato Parti Correlate: formula appositi pareri motivati sull’interesse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllat e di volta in volta interessate – al compimento di operazioni con parti correlate, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi e adeguati.

Il Consiglio di Amministrazione ha completato nel corso del 2016 le proprie valutazioni in merito ai piani di successione degli amministratori esecutivi, facendo seguito agli auspici formulati all’esito della “board review” riferita al 2014. In particolare, nel mese di settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni formulata d’intesa con il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, ha condiviso i contenuti di un apposito “contingency plan” inteso a disciplinare le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di anticipata cessazione dall’incarico dell’Amministratore Delegato rispetto all’ordinaria scadenza del mandato (ipotesi di cosiddetta “crisis management”).

Politica per la remunerazione

La politica per la remunerazione di Enel è definita in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina, e ha lo scopo di (i) attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate per gestire con successo l’Azienda, (ii) incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell’Azienda, (iii) allineare gli interessi del management all’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo e (iv) promuovere la missione e i valori aziendali. Nel definire la politica adottata da Enel SpA in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all’esercizio 2017, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, delle best practice nazionali e internazionali, nonché delle indicazioni emerse dall’esito favorevole del voto espresso dall’Assemblea del 2016 sulla relazione sulla remunerazione.

In particolare, la remunerazione variabile per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale si compone di:

  • una componente variabile di breve periodo (MBO) che considera sia indicatori finanziari interni (come l’Utile netto ordinario consolidato, il rapporto tra flussi di cassa operativi (FFO - Funds from Operations) e l’indebitamento finanziario netto, e il valore di cash cost consolidato), sia indicatori non finanziari (come la sicurezza sui luoghi di lavoro);
  • una componente variabile di lungo periodo (LTI) che considera sia il TSR (Total Shareholder Return) medio di Enel in confronto al TSR medio dell’indice EURO STOXX Utilities EMU in un periodo di 3 anni, sia il ROACE (Return on Average Capital Employed) del Gruppo cumulato per lo stesso triennio.

Inoltre, il piano di incentivazione prevede il differimento dell’erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo. In dettaglio, il 30% del totale viene corrisposto nel corso dell’anno successivo ai tre anni di riferimento della performance, cosiddetto anno di verifica, mentre l’erogazione della porzione più rilevante, pari al 70% del totale, è differita di due anni rispetto al triennio di verifica (cosiddetto deferred payment), rendendo di fatto il completamento del piano con un orizzonte temporale quinquennale.

Piano LTI (Long-Term Incentive)

Infine, la Società ha diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile versata (sia di breve termine sia di lungo termine) o di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausole di clawback e malus).

Per approfondimenti si veda la relazione sulle remunerazioni disponibile sul sito istituzionale www.enel.com.